Attorney's Work Product: สิงหาคม 2008

THIS LAND SALE AND PURCHASE AGREEMENT (this “Agreement”) is made as of [] March 2008.
BETWEEN:
(1) (the “Purchaser” which expression shall include its designee(s) or assignee(s) or successor(s) in title);
(2) MR.

WHEREAS:
(A) The Sellers are the registered owners of two (2) plots of land under Nor.Sor. 3 Gor. type title deeds having a total area of 56 Rai 58 Square Wah though the actual final area of the land may vary in accordance with the measurement described when the Chanote title deeds are issued (the “Property”) details of all of which are set out in Schedule 1.
(B) The Sellers wish to sell the Property to the Purchaser and the Purchaser wishes to purchase the Property from the Sellers

IT IS AGREED as follows:
1. SALE AND PURCHASE OF THE PROPERTY
1.1 The Sellers jointly and severally agree to sell the Property to the Purchaser and the Purchaser agrees to purchase the Property free from any Encumbrances (as defined hereunder) in accordance with the terms and conditions of this Agreement.
For avoidance of doubt Encumbrances means any invaders, occupiers, squatters, claim, charge, mortgage, security, lien, option, equity, power of sale, encumbrance, servitude, easement, hypothecation or other third party rights, retention of title, right of pre-emption, right of first refusal or security interest of any kind;
1.2 The sale of the Property is currently subject to the court order issued by Phuket Provincial Court Red Case No. 1022/50 rendered on 12 July 2007 (the “Court Order”) and the parties agree that the sale and purchase of the Property shall be performed in accordance with the said Court Order.
1.3 The obligation of the Purchaser to purchase the Property and to enter into this Agreement to purchase the Property is subject to the following conditions:
(a) the Phuket Provincial Court having granted its approval for the sale of the Property to the Purchaser in accordance with the terms and conditions of this Agreement;
(b) the Purchaser being satisfied with the results of due diligence investigations in respect of the Property to be carried out by it as soon as possible following signature of this Agreement;
(c) the board of directors' meeting and/or the shareholders' meeting (if necessary) of the Purchaser having passed a resolution approving the Purchaser to purchase the Property and to enter into and perform its obligations specified under the Sale and Purchase Agreement;
;
(d) the Sellers having made their best efforts and having secured the agreement of the owner of the two (2) plots of land that are immediately adjacent to the Property, being plots of land Nor.Sor.3 No. 37 and Nor.Sor. 3 No. 203, to sell those two (2) said plots of land to as may be suitable and acceptable to the Purchaser;
(e) the Sellers having completed the upgrade of the title deeds of the Property from Nor.Sor. 3 Gor. to being full Chanote type land title deeds and such deeds having been property issued by the competent authority;
(f) completion by the Sellers of all necessary acts in regard to the sale of the Property as shall reasonably be requested by the Purchaser; and
(g) the Purchaser being assured that all the representations, warranties and indemnities from the Sellers described in this Agreement have been satisfied.
1.4 It is understood that all obligations, liabilities as well as all contracts with any third parties (if any) related to the Property shall remain with the Sellers and shall not be transferred to the Purchaser unless otherwise specifically agreed by the Purchaser.
1.5 The Purchaser may waive any of the conditions precedent at its discretion.
2. PURCHASE PRICE
2.1 The Purchaser and the Sellers agree that the purchase price for the Property is calculated on the basis of Baht One Million Eight Hundred Thousand (THB 1,800,000) per Rai meaning that the total purchase price of the Property is Baht One Hundred One Million Sixty One Thousand (THB 101,061,000) (the “Purchase Price”), though the final Purchase Price may vary in correlation with the final measurement of the area of the Property when the Chanote title deeds are issued, to be paid to the Sellers in accordance with their entitlement and as may be ordered by the Phuket Provincial Court.
2.2 The Purchase Price shall be payable as follows:
(a) 10% of the Purchase Price (Baht Ten Million One Hundred Six Thousand One Hundred Baht (THB 10,106,100) as a fully refundable deposit (the “Deposit”) payable to each of the Sellers, in accordance with their entitlement and as may be ordered by the Phuket Provincial Court on the signing date of this Agreement which shall be paid by the Purchaser to the Phuket Provincial Court in accordance with the Court Order; and
(b) the balance of the Purchase Price (Baht Ninety Million Nine Hundred Fifty Four Thousand Nine Hundred (THB 90,954,900) payable to each of the Sellers in accordance with their entitlement and as may be ordered by the Phuket Provincial Court on the Registration Date as specified in Clause 3 which shall be paid by the Purchaser to the Phuket Provincial Court in accordance with the Court Order.
2.3 The Sellers agree to issue a written receipts to the Purchaser in respect of each of the payments made by the Purchaser as described in Clause 2.2. Such written receipts shall be delivered by the Sellers to the Purchaser immediately after they receive each of those payments.

3. COMPLETION
3.1 Subject to fulfilment of the conditions precedent in Clause 1.3 and Clause 2 the Sellers agree to register the transfer of ownership of the Property in favour of the Purchaser (or its designated person) and the Purchaser or its designee agrees to accept the registration of the transfer of the ownership of the Property on [] September 2008 or any other date as may be mutually agreed between the parties (the “Registration Date”).
3.2 If through no fault of the Purchaser, the Sellers do not satisfy their obligations in respect of the conditions precedent described in Clause 1.3 on or before [] September 2008 (or such other later date as may be agreed by the parties) the Purchaser may decide to complete the purchase of the Property at that time or may notify the Sellers of the extension of the date for completion of the purchase of the Property. If the Purchaser notifies the Sellers that it wishes to proceed with the completion of the purchase of the Property the Purchaser may enter into negotiations with the Sellers for a reduction of the Purchase Price that reflects that not all of the said conditions precedent have been satisfied and upon agreement of the new reduced Purchase Price, subject also to the approval of the Phuket Provincial Court in accordance with the terms of the Court Order, this Agreement shall remain in full force and effect and upon payment of the said reduced Purchase Price under Clause 2.2(b) by the Purchaser to the Sellers, the Sellers shall transfer the Property to the Purchaser or its designee on the Registration Date.
3.3 If the conditions precedent are not satisfied by [] September 2008 and the Purchaser elects not to extend the period for completion of the purchase of the Property or if the Purchaser elects not to complete the purchase of the Property at that time this Agreement shall be terminated and the Sellers shall immediately refund the Deposit to the Purchaser without any deduction whatsoever.
3.4 If the conditions precedent have been fully satisfied and through no fault of the Sellers, the Purchaser does not complete the purchase of the Property on or before [] September 2008 (or such later date as may be agreed by the parties) then this Agreement shall be terminated and the Sellers shall not be liable to refund the Deposit to the Purchaser and shall not be liable to the Purchaser in regard to this Agreement whatsoever.
4. REPRESENTATIONS AND WARRANTIES AND UNDERTAKINGS
4.1 Status
(a) The Sellers are the sole legal and beneficial owners of the Property (as set out in Schedule 1) and have the legal rights to dispose of the Property free and clear from any Encumbrances with all the rights and interests attached thereto.
(b) The Property will be owned by the Sellers free and clear from any Encumbrances on the Registration Date and the Property shall be transferred to the Purchaser (or any person designated by the Purchaser) with vacant possession free and clear from any Encumbrances.
(c) Access from the Property to a public road is available and nothing shall prevent the use by the Purchaser of such access after the completion of the sale of and registration of the transfer of ownership of the Property to the Purchaser.
(d) None of the facilities necessary for the enjoyment and current use of the Property are enjoyed on terms entitling any person to terminate or curtail them.

(e) There are no restrictions on the development of the Property other than those applicable to its zoning.

4.2 Litigation and defaults
As of the date of this Agreement:
(a) There is no civil or criminal litigation or arbitration matter of which the essence of the dispute in such litigation or arbitration is the Property and the Sellers are not aware of any proceedings pending or threatened by or against the Property.
(b) The Property is not subject to any outstanding judgment, order or decree of, or undertaking to, any court, tribunal or regulatory or government body.
(c) There is no dispute regarding boundaries rights (whether benefit to the Property or to which it is subject), easement, covenants or other matters relating to the Property or its use.
4.3 Taxation
The Sellers shall procure that all taxes, penalties, fines, interest and/or other governmental or local authority charges relating to the Property is properly and fully paid to the relevant authorities either prior to or on the Registration Date not later than the time scheduled for the transfer of ownership of the Property to the Purchaser.
4.4 Insolvency
(a) As of the date of this Agreement the Sellers are solvent and no official receiver has been appointed in respect of the whole or any part of the assets of the Sellers and no order or petition has been presented for the Sellers to be adjudged bankrupt or insolvent.
(b) On the Registration Date all liabilities and obligations to all creditors in respect of the Property will have been settled or agreed to be settled.
4.5 Capacity of Sale
(a) The Sellers individually and collectively have the requisite power and authority to enter into and perform this Agreement.
(b) This Agreement constitutes and will, when executed, constitute a binding and valid obligation on each Sellers in accordance with its respective terms and compliance with the terms of this Agreement does not and will not conflict with or constitute a breach and/or default under any provision of:
(i) any agreement or instrument to which any Sellers is a party; or
(ii) any lien, lease, order, judgment, award, injunction, decree, ordinance, law, statute or regulation or any other restriction of any kind or character by which each Sellers is bound.
4.6 Encumbrances
(a) The Property will be free from any Encumbrances on the Registration Date.
(b) The Property is not subject to any option or right to acquire.
(c) The Property is not subject to any right in favour of any third party including, without limitation, any easement, public right, common right, licence, consent, overriding interest or any right existing under contract.
4.7 Notices or orders
As of the date of this Agreement, the Sellers have not received an advance of any notice or order materially and/or adversely affecting the Property from any governmental department or any authority or third party (including without limitation any compulsory acquisition or notice of intended acquisition by any competent authority affecting the Property).
4.8 Information
As of the date of this Agreement all the information or documents in respect of the Property supplied or disclosed by the Sellers to the Purchaser for the purpose of this Agreement is accurate, genuine and not misleading in all respects and gives a true and fair view of the condition of the Property. All information in the Sellers' possession relating to the Property which would have material bearing on the Purchaser’s valuation and decision to purchase the Property has been fully disclosed and is true and correct and the Sellers are not aware of any fact or matter which, if disclosed, might reasonably affect the willingness of the Purchaser to purchase the Property on the terms (including the Purchase Price) of this Agreement.
4.9 Prejudicial Matters
As of the date of this Agreement the Sellers are not aware of any fact or matter which, if disclosed, might reasonably affect the willingness of the Purchaser to purchase the Property on the terms (including price) of this Agreement.
4.10 Adjacent Land
As of the date of this Agreement, there are no disputes with the owners of the adjacent land plots and no rights vest in the owner of the said adjacent land plots would in any way impede the use of the Access Road or the development of the Property.
4.11 Assistance by AP
AP represents to the Sellers that he will make all reasonable efforts to ensure that the Purchaser fulfils and completes its obligations under this Agreement.
4.12 The Sellers acknowledge that prior to the date of this Agreement that the Sellers jointly or one of the Sellers has carried out levelling of the land that constitutes the Property over an area of approximately eight (8) Rai and have consequently removed soil from the land that constitutes the Property. If after the date of this Agreement any government agency or authority issues a notice or an order stating that such levelling of land and removal of soil was performed without obtaining the required license or permission and as a result such government authority wishes to levy a penalty for that failure to obtain the required license or permission the Sellers hereby agree that they shall fully indemnify the Purchaser against any such penalty and they shall pay that penalty to the relevant government authority or government agency and the Sellers shall hold the Purchaser completely harmless from any such order or penalty.
5. PRE-COMPLETION OF SALE AND TRANSFER OF OWNERSHIP
The Sellers hereby give the following undertakings in respect of the Property for, up to and including the date for the completion of the proposed sale and transfer of ownership of the Property.
5.1 The Sellers undertake that, pending exercise of the Option, the Sellers shall not:
(a) transfer, create any option, or Encumbrance over, grant rights in respect of or otherwise dispose of any of the Property or any interest therein (or allow any of the foregoing events to occur as the case may be) or agree to do any of the foregoing;
(b) enter into any transaction, agreement or contract to dispose or agree to dispose of any interest in the Property or create or actual or contingent liability whatsoever;
(c) alter or vary in any way any rights attaching to the Property;
(d) commence negotiations with any third party regarding the disposal of any interest in the Property;
(e) carry out any material alteration or addition to, or materially effect any change of use of, the Property; or
(f) sell, convey, transfer, assign or charge such Property or grant any rights or easements over the Property or enter into any covenants affecting the Property or agree to do any of the foregoing.
5.2 The Sellers undertake that they shall, upon execution of this Agreement, immediately commence the process for and shall make their best efforts to ensure that the land title deeds for the Property are upgraded from being Nor.Sor. 3 Gor. type land title deeds to being Chanote land title deeds and that prior to Completion the Sellers shall obtain from the competent authority the properly issued Chanote land title deeds which shall be one of the deliverable documents as part of the said completion of sale and transfer of ownership.
6. COSTS, FEES AND TAXES
6.1 Each party to this Agreement shall pay its own costs in relation to the negotiation, preparation and execution of this Agreement and any documents referred to herein.
6.2 Any taxes, costs and expenses, stamp duties (if any), transfer fees and special business tax in relation to the ownership transfer of the Property which may be incurred by the transfer of the Property, will be borne solely by the Sellers.
7. TERMINATION
7.1 This Agreement will terminate upon:
(a) The occurrence of the circumstances described in Clause 3.3 above; or
(b) The Sellers become subject to bankruptcy proceedings.

7.2 If this Agreement is terminated the Sellers shall immediately refund to the Purchaser the full amount of the Deposit without any deduction whatsoever.
8. CONFIDENTIALITY
The Sellers shall not make or permit any person connected with them to make any announcement concerning the transaction contemplated in this Agreement before the exercise of the Option except as required by laws or with the written consent of the other party, such consent shall not be unreasonably withheld.
9. NOTICES
Any notice or other communication required to be served or given by any party to any other party shall be duly served or given by post or facsimile to the address of that other party specified herein or any other address specified by that party by written notice to all other parties.
10. SEVERABILITY
If any provision of this Agreement is or becomes illegal, invalid or unenforceable in any jurisdiction, such provision shall not affect the validity or enforceability in that jurisdiction of any other provision of this Agreement or the validity or enforceability in other jurisdictions of that or any other provisions of this Agreement.
11. MISCELLANEOUS PROVISIONS
11.1 Each party confirms that this Agreement supersedes all previous agreements or arrangements between any of them with regard to the transactions contemplated in this Agreement and that it is not entering into this Agreement in reliance upon any representations or warranties not expressly set out herein.
11.2 No provision of this Agreement may be amended, modified, waived, discharged or terminated, nor may any breach of any provision of this Agreement be waived or discharged, otherwise than (in each case) by the express written agreement of the parties hereto.
12. GOVERNING LAW
This Agreement is governed by and shall be construed in accordance with the laws of Thailand.
AS WITNESS this Agreement has been signed by the parties (or their duly authorised representatives) on the date stated at the beginning of this Agreement.

*********************************************

สัญญาจะซื้อจะขายที่ดินฉบับนี้ (“สัญญา”) ทำขึ้นในวันที่ [] มีนาคม 2551
ระหว่าง:
(1)

โดยที่:
ก)ผู้ขายทุกคนเป็นเจ้าของตามทะเบียนของที่ดินสองแปลงที่มีเอกสารแสดงสิทธิประเภท น.ส. 3 ก. ซึ่งมีพื้นที่รวมกันทั้งสิ้น 56 ไร่ 58 ตารางวา โดยเนื้อที่นี้สามารถเปลี่ยนแปลงได้ตามเนื้อที่จริงเมื่อได้มีการออกโฉนดแล้ว (ซึ่งต่อไปในสัญญาจะเรียกว่า“ที่ดิน”) โดยรายละเอียดของที่ดินได้แสดงไว้ในตาราง 1.
ข)ผู้ขายทุกคนมีความประสงค์ที่จะขายที่ดินให้แก่ผู้ซื้อ และผู้ซื้อมีความประสงค์ที่จะซื้อที่ดินแปลงดังกล่าวจากผู้ขาย

คู่สัญญาจึงตกลงกันดังต่อไปนี้
1. รายละเอียดการซื้อขายที่ดิน
1.1 ผู้ขายทุกคนจะร่วมกันหรือแทนกันในการขายที่ดินที่ปราศจากภาระผูกพัน (ตามที่ได้นิยามไว้) และผู้ซื้อตกลงที่จะซื้อที่ดินตามข้อตกลงและเงื่อนไขของสัญญาฉบับนี้
เพื่อหลีกเลี่ยงข้อสงสัย ภาระผูกพัน หมายความถึง การมีผู้บุกรุก การมีผู้ครอบครอง การมีผู้รบกวนการมีข้อเรียกร้อง การมีภาระ การจำนอง หลักประกัน สิทธิเลือก อำนาจของการขาย ภาระผูกพัน ภาระจำยอม ทางจำเป็น หรือสิทธิของบุคคลที่สามอย่างอื่น การยึดถือโฉนด สิทธิที่จะได้รับการเสนอขายก่อน หรือสิทธิประโยชน์ที่เป็นหลักประกันไม่ว่าในลักษณะใด
1.2 การขายที่ดินแปลงนี้อยู่ภายใต้คำพิพากษาตามยอมของศาล ซึ่งได้พิพากษาเมื่อวันที่ 12 กรกฎาคม 2550 (“คำพิพากษา”) และผู้ขายตกลงว่าการซื้อขายที่ดินแปลงนี้จะต้องปฏิบัติตามคำพิพากษาดังกล่าว
1.3 ภาระหน้าที่ของผู้ซื้อในการซื้อที่ดินตามสัญญาฉบับนี้อยู่ภายใต้เงื่อนไขบังคับก่อนดังต่อไปนี้:
() ศาลจังหวัดภูเก็ตมีคำสั่งอนุญาตให้ขายที่ดินให้แก่ผู้ซื้อตามข้อตกลงและเงื่อนไขของสัญญาฉบับนี้;
() ผู้ขายมีความพอใจกับผลสอบสถานะทางกฎหมายที่เกี่ยวกับที่ดินซึ่งจะได้ดำเนินการให้แล้วเสร็จโดยเร็วที่สุดนับแต่วันที่ซึ่งได้ลงนามในสัญญาฉบับนี้ ;
() ที่ประชุมของคณะกรรมการ และ/หรือที่ประชุมของผู้ถือหุ้น(ถ้าจำเป็น) ของผู้ซื้อได้มีมติให้ความเห็นชอบแก่ผู้ซื้อให้ทำการซื้อที่ดินและเข้าทำสัญญาและปฏิบัติหน้าที่ของตนภายใต้สัญญาซื้อขาย ;
() ผู้ขายทุกคนได้ใช้ความพยายามของตนอย่างเต็มที่ในการติดต่อและดำเนินการให้ผู้ซื้อได้ติดต่อเพื่อเข้าทำสัญญากับเจ้าของที่ดินสองแปลงซึ่งอยู่ติดกับที่ดินตามสัญญาฉบับนี้ เพื่อซื้อที่ดินทั้งสองแปลงนั้นซึ่งได้แก่ที่เหมาะสมและผู้ซื้อพอใจ;
() ผู้ขายทุกคนได้ดำเนินการเปลี่ยนเอกสารสิทธิจาก น.ส 3 ก. ให้เปลี่ยนเป็นโฉนดที่ดิน (น.ส.4 ) อย่างถูกต้องสมบูรณ์ โดยโฉนดดังกล่าวจะต้องมีการออกโดยเจ้าหน้าที่ที่มีอำนาจ;
() ผู้ขายได้ดำเนินการทุกอย่างที่จำเป็นให้เสร็จครบถ้วนเรียบร้อยในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการขายที่ดิน ตามที่ผู้ขายได้เรียกร้องไป และ ;
() ผู้ขายมีความได้รับการรับรองว่าการรับประกัน การรับรอง และการคุ้มครองผู้ซื้อและไม่ให้ได้รับความเสียหาย ได้รับการปฏิบัติตามทั้งหมด
1.4 เป็นที่เข้าใจกันดีว่า ภาระหน้าที่ ความรับผิดทั้งหมด รวมถึงสัญญาทั้งหมดที่มีต่อบุคคลที่สาม (ถ้ามี) เกี่ยวกับที่ดิน จะยังคงเป็นความรับผิดชอบของผู้ขายทุกคนต่อไป และจะไม่มีการโอนไปยังผู้ซื้ออย่างเด็ดขาดเว้นไว้แต่ผู้ซื้อจะได้ยินยอมโดยชัดแจ้ง
1.5 ผู้ซื้อสามารถสละประโยชน์ของตนตามเงื่อนไขบังคับก่อนเหล่านี้ได้
2. ราคาซื้อขาย
2.1 ผู้ซื้อและผู้ขายทุกคนตกลงว่าราคาซื้อขายสำหรับที่ดินจะคำนวณในอัตรา โดยตัวเลขนี้อาจเปลี่ยนแปลงได้ตามเนื้อที่จริงเมื่อมีการออกโฉนด โดยจ่ายให้ผู้ขายทุกคนตามสัดส่วนที่แสดงไว้ในคำพิพากษา และตามคำสั่งศาลจังหวัดภูเก็ต
2.2 การจ่ายเงินตามราคาซื้อขายมีรายละเอียดดังนี้ :
() ร้อยละ10 ของราคาซื้อขาย 10,106,100 บาท (สิบล้านหนึ่งแสนหกพันหนึ่งร้อยบาท) เพื่อเป็นเงินมัดจำที่จะต้องคืนเต็มจำนวนถ้าผู้ขายผิดสัญญา (“เงินมัดจำ”)ในวันที่ลงนามทำสัญญาฉบับนี้โดยแบ่งจ่ายให้ผู้ขายทุกคนตามสัดส่วนที่แสดงไว้ในคำพิพากษา และตามคำสั่งศาลจังหวัดภูเก็ต;
() ราคาซื้อขายส่วนที่เหลือจำนวน 90,954,900 (เก้าสิบล้านเก้าแสนห้าหมื่นสี่พันเก้าร้อยบาท) จะแบ่งจ่ายให้ผู้ขายทุกคนตามสัดส่วนที่แสดงไว้ในคำพิพากษา ในวันที่จะจดทะเบียนตามที่ได้แสดงไว้ในข้อ 3 และตามคำสั่งศาลจังหวัดภูเก็ต(ถ้ามี)
2.3 ผู้ขายทุกคนตกลงที่จะออกใบรับเงินให้แก่ผู้ซื้อในสวนที่เกี่ยวกับการรับชำระเงินตามที่ได้แสดงไว้ในข้อ 2.2 โดยใบรับเงินดังกล่าวจะต้องส่งมอบให้แก่ผู้ซื้อทันทีที่ได้รับการชำระเงินแต่ละรายการ
3. การมีผลสมบูรณ์
3.1 ภายใต้การมีผลสมบูรณ์ของเงื่อนไขบังคับก่อนตามข้อ 1.3 และ ข้อ 2 ผู้ขายทุกคนตกลงที่จะจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิของที่ดินให้แก่ผู้ซื้อ(หรือบุคคลที่ผู้ซื้อแต่งตั้ง) และผู้ซื้อหรือบุคคลที่ผู้ซื้อแต่งตั้งตกลงที่จะจดทะเบียนรับโอนกรรมสิทธิที่ดินในวันที่ [] กันยายน 2551 หรือวันที่อื่นซึ่งคู่สัญญาให้ความเห็นชอบร่วมกัน (“วันที่จดทะเบียน”)
3.2 ถ้าไม่ใช่กรณีที่เป็นความผิดของผู้ซื้อ ผู้ขายไม่ปฏิบัติตามหน้าที่ของตนตามเงื่อนไขบังคับก่อนในข้อ 1.3 ภายในวันที่ [] กันยายน 2551 (หรือวันที่อื่นหลังจากนั้นซึ่งคู่สัญญาได้ตกลงร่วมกัน) ผู้ซื้อมีสิทธิที่จะเลือกทำให้สัญญามีผลสมบูรณ์ต่อไปหรือเลือกที่จะขยายระยะเวลาออกไปได้ ในกรณีที่ผู้ซื้อเลือกทำให้สัญญามีผลสมบูรณ์ต่อไปผู้ซื้อจะเจรจากับผู้ขายเพื่อลดราคาซื้อขายลงได้ โดยอยู่ภายใต้การอนุมัติของศาลจังหวัดภูเก็ต ดังนี้แล้ว สัญญาฉบับนี้ยังคงมีผลบังคับอย่างสมบูรณ์ และเมื่อผู้ซื้อได้ทำการชำระราคาซื้อขายที่ลดลงให้แก่ผู้ขาย ภายใต้ข้อ 2.2(b) แล้ว ผู้ขายจะต้องโอนที่ดินให้แก่ผู้ซื้อหรือบุคคลที่ผู้ซื้อจะได้แต่งตั้งในวันที่จดทะเบียน
3.3 ถ้าเงื่อนไขบังคับก่อนไม่ได้รับการปฏิบัติตามอย่างครบถ้วนภายใน วันที่ [] กันยายน 2551 และผู้ซื้อไม่เลือกที่จะขยายระยะเวลาหรือเลือกที่จะทำให้สัญญามีผลสมบูรณ์โดยลดราคาซื้อขายลง ดังนี้แล้วให้สัญญาฉบับนี้เลิกกัน และผู้ขายจะต้องคืนเงินมัดจำทั้งหมดที่รับไปให้แก่ผู้ซื้อโดยไม่มีการหักเงินใดๆ ไว้ทั้งสิ้น
3.4 ถ้าเงื่อนไขบังคับก่อนได้รับการปฏิบัติตามอย่างครบถ้วน และโดยไม่ใช่กรณีความผิดของผู้ขาย ผู้ซื้อไม่ชำระเงินส่วนที่เหลือและรับโอนที่ดิน ภายในวันที่ [] กันยายน 2551 (หรือวันที่อื่นหลังจากนั้นซึ่งคู่สัญญาได้ตกลงร่วมกัน) ดังนี้แล้ว สัญญาฉบับนี้จะถือว่าเลิกกัน และขายทุกคนไม่ต้องมีความรับผิดที่จะคืนเงินมัดจำแก่ผู้ซื้อ และไม่ต้องมีความรับผิดใดต่อผู้ซื้อที่เกี่ยวกับสัญญาฉบับนี้
4. การรับรองและรับประกัน
4.1 สถานะ
() ผู้ขายทุกคนรับรองว่าตนเป็นเจ้าของที่มีสิทธิโดยชอบตามกฎหมายของที่ดินแต่เพียงผู้เดียว (ตามที่แสดงไว้ในตาราง 1) และมีสิทธิตามกฎหมายที่จะจำหน่ายจ่ายโอนที่ดินโดยปราศจากภาระติดพันหรือสิทธิเรียกร้องอื่นที่ติดไปกับที่ดินนั้น
() ผู้ขายทุกคนรับรองว่าที่ดินซึ่งผู้ขายทุกคนเป็นเจ้าของอยู่นั้นไม่มีภาระติดพันอยู่ในวันที่จดทะเบียน และที่ดินจะถูกโอนให้แก่ผู้ซื้อ (หรือบุคคลใดที่ผู้ซื้อจะได้แต่งตั้ง) ในสภาพที่ปราศจากการถูกครอบครองและไม่มีภาระติดพันใดๆทั้งสิ้น
() ผู้ขายทุกคนรับรองว่าที่ดินมีทางเข้าออกที่เชื่อมต่อกับทางสาธารณะ และไม่มีสิ่งใดขัดขวางผู้ซื้อจากการใช้ทางเข้าออกดังกล่าวภายหลังจากการมีผลสมบูรณ์ของการซื้อขายและการจดทะเบียนโอนกรรมสิทธิในที่ดินให้แก่ผู้ซื้อ
() ผู้ขายทุกคนรับรองว่าที่ดินสิ่งอำนวยความสะดวกทั้งหมดที่จำเป็นสำหรับการใช้ประโยชน์ที่ดินและที่มีการใช้อยู่ของที่ดิน ทั้งหมดทั้งสิ้นนั้นไม่ได้อยู่ภายใต้ข้อตกลงที่บุคคลใดสามารถบอกเลิกหรือตัดทอนได้

() ผู้ขายทุกคนรับรองว่าที่ดินไม่มีข้อจำกัดเกี่ยวกับการพัฒนาที่ดินนอกจากที่ได้กำหนดไว้ในกฎหมายผังเมืองและการควบคุมอาคาร

4.2 การฟ้องร้องเป็นคดีความและการผิดนัด
ณ วันที่ทำสัญญาฉบับนี้:
() ผู้ขายทุกคนรับรอง ไม่มีการฟ้องร้องคดีแพ่งหรือคดีอาญาในศาลยุติธรรม หรือการดำเนินการอนุญาโตตุลาการ ซึ่งประเด็นสำคัญของข้อพิพาทในการฟ้องร้องหรือการอนุญาโตตุลาการเกี่ยวกับที่ดิน นอกจากนี้ ผู้ขายทุกคนยืนยันว่าตนไม่เคยรับทราบถึงการดำเนินกระบวนพิจารณาใดค้างอยู่ในศาล หรือการที่อาจจะมีการฟ้องร้อง หรือการที่ได้มีการฟ้องร้องเกี่ยวกับที่ดินแต่อย่างใด
() ผู้ขายทุกคนรับรองว่าที่ดินไม่อยู่ภายใต้การบังคับคดีตามคำพิพากษา คำสั่ง หรือหมายบังคับคดี ของศาลหรือหน่วยงานภาครัฐใดที่มีอำนาจกระทำการเช่นนั้น
() ผู้ขายทุกคนรับรองว่าที่ดินไม่มีข้อพิพาทเกี่ยวแนวเขตที่ดิน(ไม่ว่าจะเป็นคุณหรือเป็นโทษกับที่ดิน) ภาระจำยอม การให้ความยินยอมหรือเรื่องอื่นใดที่เกี่ยวกับที่ดินและการใช้ที่ดิน
4.3 การชำระภาษี
ผู้ขายทุกคนรับรองว่าจะดำเนินการจัดให้มีการชำระค่าภาษี เบี้ยปรับ ค่าปรับ ผลประโยชน์อื่นใดทั้งหมด ที่หน่วยงานภาครัฐหรือหน่วยงานท้องถิ่นเรียกเก็บเกี่ยวข้องกับที่ดิน โดยจะชำระกับหน่วยงานที่เกี่ยวข้องให้ถูกต้องครบถ้วนก่อนหน้าหรือภายในวันจดทะเบียน แต่ไม่ช้ากว่าเวลาที่กำหนดการโอนกรรมสิทธิในที่ดินให้แก่ผู้ซื้อ
4.4 การมีหนี้สินล้นพ้นตัว
(ก) ผู้ขายทุกคนรับรองว่า ในวันที่ทำสัญญาฉบับนี้ ผู้ขายทุกคนไม่เป็นบุคคลที่มีหนี้สินล้นพ้นตัว และไม่มีการแต่งตั้งเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์ขึ้นจัดการทรัพย์สินของผู้ขาทุกคน และไม่มีคำสั่งหรือคำร้องขอใดยื่นต่อศาลเพื่อขอให้มีคำสั่งให้ผู้ขายทุกคนเป็นบุคคลที่มีหนี้สินล้นพ้นตัวหรือเป็นบุคคลล้ม
(ข) ผู้ขายทุกคนรับรองว่าในวันที่จดทะเบียนภาระหน้าที่และความรับผิดทั้งหมดที่ผู้ขายทุกคนมีต่อเจ้าหนี้ทุกรายเกี่ยวกับที่ดิน จะได้รับการชำระหรือตกลงที่จะทำการชำระ
4.5 ความสามารถในการขาย
() ผู้ขายทุกคนรับรองว่าตัวเองแต่ละคนและทั้งหมดมีอำนาจตามกฎหมายที่จะเข้าทำสัญญาและปฏิบัติตามสัญญาให้สิทธิฉบับนี้
() ผู้ขายทุกคนรับรองว่าสัญญาให้สิทธิฉบับนี้มีผลผูกพันคู่ผู้ขายทุกคนอย่างสมบูรณ์ และข้อตกลงในสัญญาฉบับนี้จะไม่ขัดแย้ง หรือถือเป็นการผิดสัญญา และ/หรือผิดนัดกับข้อกำหนดใดของ :
(1) สัญญาหรือตราสารใดที่ผู้ขายทุกคนเข้าเป็นคู่สัญญาด้วย ; หรือ
(2) การค้ำประกัน การเช่า คำสั่ง คำพิพากษา คำชี้ขาด คำสั่งชั่วคราว กฎ ระเบียบ ข้อบังคับ กฎหมาย หรือข้อจำกัดประเภทใดหรือในลักษณะใดซึ่งผู้ขายทุกคนมีภาระที่จะต้องปฏิบัติตาม
4.6 ภาระติดพัน
() ผู้ขายทุกคนรับรองว่าที่ดินจะปราศจากภาระติดพันในวันที่จดทะเบียน
() ผู้ขายทุกคนรับรองว่าที่ดินไม่อยู่ภายใต้สิทธิเลือกหรือสิทธิอื่นใดที่สามารถเรียกร้องให้ได้มากซึ่งที่ดินได้
() ผู้ขายทุกคนรับรองว่าที่ดินไม่อยู่ภายใต้สิทธิใดที่เป็นประโยชน์ต่อบุคคลที่สามซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง ภาระจำยอม ทางสาธารณะ สิทธิร่วม การอนุญาต ความยินยอม การทับซ้อนกันของผลประโยชน์ หรือสิทธิใดที่มีอยู่ภายใต้สัญญา
4.7 การแจ้งเตือนหรือคำสั่ง
ผู้ขายทุกคนรับรองว่า ณ วันที่ทำสัญญาฉบับนี้ ผู้ขายทุกคนไม่ได้รับการแจ้งเตือนหรือคำสั่งล่วงหน้าจากหน่วยงานภาครัฐที่มีอำนาจหรือจากบุคคลที่สามที่มีผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญและ/หรือทำให้เกิดความเสียหายร้ายแรงกับที่ดิน (รวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงการเวนคืนที่ดินจากหน่วยงานที่มีอำนาจ)
4.8 ข้อมูล
ผู้ขายทุกคนรับรองว่า ณ วันที่ทำสัญญาให้สิทธิฉบับนี้ ข้อมูลและเอกสารทั้งหมดในส่วนที่เกี่ยวกับที่ดินที่ผู้ขายทุกรายได้จัดหาให้หรือได้เปิดเผยให้แก่ผู้ซื้อเพื่อประโยชน์ในการทำสัญญาฉบับนี้ มีความถูกต้องและเป็นเอกสารแท้จริง และไม่ก่อให้เกิดการเข้าใจผิดในทุกๆประเด็น และเป็นเอกสารที่ให้ข้อเท็จจริงที่ถูกต้องและเป็นธรรมเกี่ยวกับสภาพของที่ดิน ข้อมูลทั้งหมดที่อยู่ในความครอบครองของผู้ซื้อซึ่งมีผลสำคัญต่อการประเมินราคาและตัดสินใจซื้อที่ดินได้ถูกเปิดเผยอย่างครบถ้วนและถูกต้องแล้ว และผู้ขายทุกคนไม่รับรู้ว่าข้อเท็จจริงหรือข้อความใด ซึ่งถ้ามีการเปิดเผยแล้วอาจส่งผลกระทบตามสมควรต่อความตั้งใจของผู้ซื้อที่จะซื้อที่ดินภายใต้ข้อตกลง (รวมถึงราคา) ตามสัญญาฉบับนี้
4.9 เรื่องราวที่ส่งผลกระทบต่อการตัดสินใจ
ผู้ขายทุกคนรับรองว่า ณ วันที่ทำสัญญาให้สิทธิฉบับนี้ ผู้ขายทุกคนไม่รับรู้ว่าข้อเท็จจริงหรือข้อความใด ซึ่งถ้ามีการเปิดเผยแล้วอาจส่งผลกระทบตามสมควรต่อความตั้งใจของผู้ซื้อที่จะซื้อที่ดินภายใต้ข้อตกลง (รวมถึงราคา) ตามสัญญาฉบับนี้
4.10 ที่ดินที่อยู่ติดกัน
ผู้ขายทุกคนรับรองว่าที่ดิน ณ วันที่ทำสัญญาให้สิทธิฉบับนี้ ผู้ขายทุกคนไม่มีข้อพิพาทกับเจ้าของที่ดินแปลงที่อยู่ติดกัน และเจ้าของที่ดินแปลงที่อยู่ติดกันไม่มีสิทธิใดที่จะเป็นการขัดขวางไม่ว่าในทางใดในการเข้าถึงถนนหรือการปรับปรุงพัฒนาที่ดินได้
4.11 ความช่วยเหลือโดยนายอเล็ค
นายอเล็ครับรองต่อผู้ขายทุกคนว่าเขาจะใช้ความพยายามทุกอย่างตามสมควร เพื่อดำเนินการให้แน่ใจว่าผู้ซื้อได้ปฏิบัติตามหน้าที่ของตนที่มีอยู่ภายใต้สัญญาฉบับนี้อย่างครบถ้วนสมบูรณ์
4.12 ผู้ขายทุกคนรับรองก่อนวันที่ทำสัญญาฉบับนี้ ผู้ขายบางคนหรือทุกคนได้ทำการปรับแต่งพื้นที่ของที่ดินเป็นเนื้อที่ประมาณ 8 ไร่และได้ขุดดินออกจากพื้นที่ ถ้าภายหลังจากที่ผู้ซื้อรับโอนที่ดินตามสัญญาฉบับนี้แล้วหน่วยงานราชการแจ้งต่อผู้ซื้อว่าการปรับแต่งที่ดินดังกล่าวไม่ได้ขออนุญาตและเรียกเงินค่าปรับจากการไม่ขออนุญาตดังกล่าว ผู้ขายรับรองว่าจะเป็นผู้ชำระเงินค่าปรับดังกล่าวแทนผู้ซื้อ
5. สิทธิและหน้าที่ก่อนการมีผลสมบูรณ์ของการขายและโอนกรรมสิทธิ์
ผู้ขายให้คำรับรองว่าจะดำเนินการต่อไปนี้ในส่วนที่เกี่ยวกับที่ดิน จนถึงวันที่มีผลสมบูรณ์ของการขายและการโอนกรรมสิทธิที่ดิน
5.1 ผู้ขายทุกคนให้คำรับรองว่าในระหว่างอายุของการใช้สิทธิเลือกตามสัญญา ผู้ขายจะไม่ :
() โอน ให้สิทธิเลือกใด หรือก่อภาระติดพัน ให้สิทธิใดในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการจำหน่ายจ่ายโอนที่ดินหรือสิทธิประโยชน์ที่เกี่ยวกับที่ดิน (หรือยินยอมให้เกิดเหตุการณ์ดังกล่าวแล้วแต่กรณี) หรือตกลงรับที่จะดำเนินการใดดังที่กล่าวมา ;
() เข้าทำธุรกรรม สัญญา หรือความตกลงใดๆ ที่จะมีผลเป็นการจำหน่ายสิทธิประโยชน์ใดในที่ดินหรือก่อให้เกิดความรับผิดใด;
() เปลี่ยนแปลหรือแก้ไขไม่ว่าในทางใดซึ่งสิทธิใดที่มีอยู่เหนือที่ดิน ;
() เริ่มการเจรจากับบุคคลที่สามเกี่ยวกับการจำหน่ายไปซึ่งสิทธิประโยชน์ใดที่มีในที่ดิน;
() ดำเนินการแก้ไขหรือเพิ่มเติมอย่างมีนัยสำคัญต่อ หรือส่งผลกระทบอย่างสำคัญต่อการแก้ไขการใช้งานที่ดิน หรือ
() ขาย โอน โอนสิทธิ หรือก่อให้เกิดภาระกับที่ดินดังกล่าว หรือให้สิทธิใดหรือภาระจำยอมที่มีต่อที่ดิน หรือเข้าทำความตกลงใดที่ส่งผลกระทบต่อที่ดินหรือตกลงที่ดำเนินการใดตามที่กล่าวมาข้างต้น
5.2 ผู้ขายทุกคนให้คำรับรองว่าเมื่อทำสัญญาฉบับนี้แล้ว ผู้ขายจะเริ่มดำเนินการทันทีและใช้ความพยายามอย่างเต็มที่ เพื่อให้แน่ใจว่าหนังสือแสดงสิทธิในที่ดินจะถูกปรับปรุงจากประเภทน.ส. 3 ก. ให้เปลี่ยนเป็นโฉนดที่ดิน และก่อนหน้าวันที่มีผลสมบูรณ์ผู้ขายทุกคนจะดำเนินการเพื่อให้ได้มาจากหน่วยงานที่มีอำนาจซึ่งโฉนดที่ดินซึ่งมีการออกมาอย่างถูกต้อง โดยโฉนดที่ดินเป็นส่วนหนึ่งของเอกสารที่ต้องพร้อมสำหรับทำการส่งมอบเพื่อการมีผลสมบูรณ์ของการซื้อขายและโอนกรรมสิทธิ์
6. ค่าใช้จ่าย ค่าธรรมเนียม และภาษี
6.1 คู่สัญญาแต่ละฝ่ายของสัญญาฉบับนี้ จะชำระค่าใช้จ่ายของตนที่เกิดขึ้นเกี่ยวข้องกับการเจรจา การจัดเตรียมและการจัดทำสัญญาฉบับนี้ และเอกสารใดที่มีการอ้างถึงในสัญญาฉบับนี้
6.2 ภาษี ค่าใช้จ่าย ต้นทุน อากรแสตมป์(ถ้ามี) ค่าธรรมเนียมการโอน และภาษีธุรกิจเฉพาะที่เกิดขึ้นเกี่ยวข้องกับการโอนกรรมสิทธิในที่ดินไป ทั้งหมดนี้ผู้ขายทุกคนจะเป็นผู้รับผิดชอบแต่ผู้เดียว
7. การบอกเลิกสัญญา
7.1 สัญญาฉบับนี้จะเลิกกันเมื่อ :
() เกิดเหตุการณ์ตามที่แสดงไว้ในข้อ 3.3 ; หรือ
(ข) ผู้ขายเป็นถูกร้องขอให้เป็นบุคคลล้มละลาย
7.2 เมื่อสัญญาฉบับนี้เลิกกันแล้วผู้ขายทุกคนจะต้องคืนเงินมัดจำให้แก่ผู้ซื้อเต็มจำนวนโดยไม่มีการหักค่าใช้จ่ายใดๆ
8. การรักษาความลับ
ก่อนหน้าการใช้สิทธิเลือก ผู้ขายจะไม่ดำเนินการหรือยินยอมให้บุคคลที่มีส่วนเกี่ยวข้องกับตนดำเนินการเปิดเผยประการใดเกี่ยวข้องกับธุรกรรมตามที่ได้แสดงไว้ในสัญญาฉบับนี้ เว้นแต่มีความจำเป็นที่จะต้องเปิดเผยตามกฎหมาย หรือมีการให้ความยินยอมเป็นหนังสือจากคู่สัญญาอีกฝ่าย การให้ความยินยอมดังกล่าวจะไม่ให้โดยไม่มีเหตุผลสมควรไม่ได้
9. การบอกกล่าว
การบอกกล่าวใดตามสัญญาฉบับนี้จะถือว่ามีผลสมบูรณ์ต่อเมื่อได้ส่งคำบอกกล่าวโดยทางไปรษณีย์หรือโดยทางโทรสารไปยังคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่ง ตามที่อยู่ที่ได้แสดงไว้ในสัญญาฉบับนี้ หรือไปยังที่อยู่อื่นที่คู่สัญญาได้มีการแจ้งให้คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งทราบเป็นหนังสือ
10. การแยกได้ของส่วนที่ไม่สมบูรณ์
ในกรณีที่ข้อกำหนดส่วนใดในสัญญาฉบับนี้ผิดกฎหมาย ไม่สมบูรณ์หรือใช้บังคับไม่ได้ ให้ถือว่าข้อกำหนดส่วนนั้นสามารถแยกออกจากข้อกำหนดส่วนอื่นได้ และไม่มีผลกระทบต่อความชอบกฎหมาย ความมีผลสมบูรณ์และการบังคับได้ของข้อกำหนดส่วน
11. ข้อกำหนดทั่วไป
11.1 คู่สัญญาแต่ละฝ่ายยืนยันว่าสัญญาฉบับนี้มีผลสมบูรณ์เหนือกว่าความตกลงหรือการดำเนินการระหว่างคู่สัญญาที่มีก่อนหน้านี้ทั้งหมด ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมตามที่ได้แสดงไว้ในสัญญาฉบับนี้ การทำสัญญาฉบับนี้ไม่ได้เกิดขึ้นจากการเชื่อถือในการรับรองหรือการรับประกันใดที่ไม่ได้แสดงไว้ในสัญญาฉบับนี้
11.2 การแก้ไข ปรับปรุง สละสิทธิ การปลดภาระหรือการบอกเลิกสัญญาฉบับนี้ หรือการสละสิทธิหรือปลดภาระที่เกิดขึ้นจากการผิดสัญญาฉบับนี้ ทั้งหมดทั้งสิ้นไม่สามารถจะทำได้เว้นแต่จะได้มีการแสดงเจตนาอย่างชัดแจ้งเป็นหนังสือของคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายซึ่งการนั้นนั้น
12. กฎหมายที่ใช้บังคับ
สัญญาฉบับนี้อยู่ภายใต้บังคับและการตีความตามกฎหมายประเทศไทย
เพื่อเป็นหลักฐานในการทำสัญญาฉบับนี้ คู่สัญญา(หรือผู้แทนตามกฎหมาย)ได้ลงนามในสัญญาฉบับนี้ในวันที่ซึ่งได้แสดงไว้ตอนต้นของสัญญา

Attorney's Work Product

วันพฤหัสบดีที่ ๗ สิงหาคม พ.ศ. ๒๕๕๑

Land Sale and Purchase Agreement & คำแปลภาษาไทย

Lease Agreement & Guarantee Agreement

คลังบทความของบล็อก